（经第四届董事会第九次会议审议通过，尚需公司2026年第二次临时股东会审议）

　　第一条为维护广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。

　　公司由香港华立国际控股有限公司、广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙）、广州阳优科技投资有限公司、鈊象电子股份有限公司4家企业作为发起人，并由广州华立科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年9月2日在广州市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，注册号为：。

　　第三条公司于2021年5月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股21,700,000股，于2021年6月17日在深圳证券交易所创业板上市。

　　第六条公司注册资本为人民币15,445.7126万元。前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。

　　担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。

　　第十二条 股份公司的经营宗旨为：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；软件开发；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；音响设备销售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；游艺用品及室内游艺器材制造；体育用品制造；音响设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；休闲娱乐用品设备出租；文化用品设备出租；体育用品设备出租；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；咨询策划服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统运行维护服务；知识产权服务（专利代理服务除外）。具体内容以公司登记机关核准登记内容为准。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第十八条 公司设立时向发起人发行5,060万股，占公司当时已发行普通股总股数的100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间的情况如下：

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事及高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第二十一条 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　第三十条 公司持有5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

　　第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（一）依照本章程的规定，按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

　　股东提出查阅本章程规定有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

　　第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立承担连带责任；

　　第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

　　第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

　　第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

　　（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十二）审议拟与关联人发生的交易（提供担保的除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，再提交股东会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元；

　　（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。

　　股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第四十七条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

　　发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款履行股东会审议程序。

　　公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当提交股东会审议：

　　（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

　　第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。

　　第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以自行召开临时股东会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括网络、视频、电话形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

　　发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五十一条 本公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

　　第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合审计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

　　第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

　　董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

　　第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

　　第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第五十八条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

　　第五十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第六十一条 召集人在年度股东会召开20日前按照适用的法律、法规及规范性文件及本章程的规定以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开15日前按照适用的法律、法规、规范性文件及本章程的规定以公告方式通知各股东。

　　（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　第六十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　第六十四条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。

　　第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位印章的书面授权委托书。

　　（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

　　（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、有效证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　第七十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如设）主持；如无副董事长履行职务或副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第七十七条年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　股东会作出普通决议，必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东会作出特别决议，必须由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

　　（二）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决；如被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

　　（三）会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

　　（四）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识；

　　（五）股东会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东或其代理人依本章程规定表决；（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

　　第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。依照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定，股东会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。

　　第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第九十条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。非职工代表董事候选人的提名方式和程序如下：

　　（二）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事；单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人；

　　提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。

　　第九十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举二名以上独立董事时，应当实行累积投票制度。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。

　　第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

　　股东会采用网络投票方式的，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权。但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的，应当在股东会通知规定的有效时间内参与网络投票。

　　股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

　　第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第九十九条 会议主持人如果对提交表决的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。股东会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。

　　第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会决议中另有特别规定，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

　　第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

　　第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过公司的业务范围；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

　　第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百〇九条 董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

　　第一百一十条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

　　第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2个交易日内披露有关情况。

　　第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定，但最短不少于一年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

　　股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

　　第一百一十五条 本节有关董事义务和行为的规定，适用于公司总经理和其他高级管理人员。

　　第一百一十六条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责，接受审计委员会的监督。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

　　董事会由6名董事组成，其中包括独立董事2名，职工董事1名。董事会中的职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

　　第一百一十七条 因董事辞职或其他原因董事会出现缺额时，由该离职董事的原提名股东提出新的董事候选人，经股东会选举后填补该缺额。继任董事在原董事剩余任期内行使董事职责。

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

　　（七）根据国家有关规定，在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　第一百一十九条 董事会在作出关于与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易决策时，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东会批准。

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.8条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

　　董事会有权审批本章程第四十六条规定的股东会权限以外的其他对外担保事项。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

　　第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

　　第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

　　第一百二十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第一百二十六条 董事会可以设副董事长1人，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如无副董事长履行职务或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开10日以前书面通知全体董事。在紧急情况下，上述提前通知期限可以适当缩短，但应当给董事留有必要的准备时间。

　　第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当提前2日通过传真、邮件（包括电子邮件）或专人送出的方式通知全体董事。

　　在事情紧急且全体董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话、邮件、传真等方式或其他现代通讯方式通知召开临时董事会会议。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。

　　董事会开会时应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　第一百三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第一百三十七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除了应符合董事任职的要求外，仍必须符合法律法规等的特别规定的任职要求。

　　公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第一百三十八条 公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

　　在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人，首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

　　第一百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（八）近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

　　（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员且期限尚未届满的人员；

　　（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的人员；

　　（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员；

　　（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员；

　　（十五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的人员；

　　（十六）本章程或法律法规规定、中国证监会认定不能担任独立董事的其他人员。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

　　第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、审计委员会成员、高级管理人员以及其他工作人员。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百四十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程及公司独立董事工作制度的有关规定独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

　　（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他职责。

　　第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

　　第一百四十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第一百四十六条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

　　第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

　　公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条、第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　第一百四十八条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

　　独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

　　两名独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第一百四十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

　　提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法规或者公司章程的规定，或者独选。

　　第一百五十一条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会，应当制定专门委员会实施细则，并报公司董事会批准。

　　第一百五十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　第一百五十三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第一百五十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

　　审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深圳证券交易所报备。

　　第一百五十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

　　审计委员会工作规程由董事会负责制定。董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百五十六条 公司董事会设置战略与发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第一百五十七条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　薪酬与考核委员会应当根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案应当提交公司股东会审议，并及时披露。高级管理人员的薪酬方案应当提交董事会批准，向股东会说明，并及时披露。

　　第一百五十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；

　　董事会对战略与发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与发展委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百六十条 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百六十二条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）根据董事会的授权和本章程的规定，代表公司处理对外事宜和签订各种与公司日常生产经营业务有关的合同及其他法律文件；

　　第一百六十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第一百六十七条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行作出规定。

　　第一百六十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；

　　第一百七十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　第一百七十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘，协助总经理工作。副总经理的职权由《总经理工作细则》规定。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理相关制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；若发现公司信息披露事务管理相关制度运行存在缺陷或者问题，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

　　（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

　　（四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务；

　　（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

　　（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理相关制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

　　（七）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与证券监管机构、股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体等之间的信息沟通，维持联络渠道的畅通；

　　（八）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券监管规则及《公司章程》的规定；发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，向董事会报告；

　　（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会券交易所有关问询；

　　（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

　　（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（十二）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；

　　（十四）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

　　第一百七十五条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

　　第一百七十六条 公司董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

　　第一百七十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百七十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百八十条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计方法和原则作为公司的记账方法和原则。

　　第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规。